Rodzina Stevensonów właśnie przeprowadziła się na przedmieścia. Nastoletni Brian (Fred Savage) czuje się osamotniony w nowym miejscu, gdyż jego znajomi zostali w Nowym Jorku. Pewnej nocy chłopak zamienia się z bratem Ericiem (Ben Savage) na pokoje. Po zapadnięciu zmroku, ku zaskoczeniu Briana spod jego łóżka wyłania się szkaradnie wyglądający Maurice (Howie Mandel). Beztroski potwór wciąga nastolatka do tajemniczej krainy dobrej zabawy bez nadzoru dorosłych. Nieustanne kawały i wygłupy, brak zakazów i obowiązków zbliżają do siebie bohaterów pochodzących z różnych światów, którzy stają się nierozłącznymi przyjaciółmi. Niebawem Brian dowiaduje się, że jeżeli nie zrezygnuje z nocnych odwiedzin świata potworów również stanie się jednym z nich. Gdy wieść o zamiarze Briana dociera do władcy krainy potworów Chłopca (Frank Whaley) porywa on Erica. Nastolatek musi uratować brata przed zachodem słońca.